Anonim şirketlerde, esas sözleşme tıpkı anayasa gibi şirketin temelini oluşturur ve varlığını, faaliyet alanlarını ve işleyişini düzenler. Şirketin kuruluş aşamasında hazırlanan bu sözleşmenin içeriği, sonradan çeşitli nedenlerle değiştirilebilir. Bu yazıda, anonim şirketlerde esas sözleşme değişikliğinin tüm yönlerini detaylı bir şekilde inceleyeceğiz.
Esas Sözleşme Değişikliği Nedir?
Esas sözleşme değişikliği, anonim şirketin esas sözleşmesinde yer alan maddelerin bir veya daha fazlasının değiştirilmesi işlemidir. Bu değişiklik, şirketin isminin, merkezinin, faaliyet konusunun, sermayesinin veya yönetim şeklinin değiştirilmesi gibi çeşitli unsurları kapsayabilir.
Esas Sözleşme Değişikliği Nasıl Yapılır?
Esas sözleşme değişikliği, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 452. maddesinde düzenlenmiştir. Bu maddeye göre, esas sözleşme değişikliği genel kurul kararıyla yapılabilir. Genel kurulda, değişiklik yapılacak maddeler ve gerekçeleri oylamaya sunulur ve gerekli çoğunluk sağlandığında değişiklik kabul edilir.
Gerekli Çoğunluk
Esas sözleşme değişikliği için gerekli çoğunluk, değişikliğin içeriğine göre değişir. TTK’da belirtilen bazı özel durumlar dışında, esas sözleşme değişikliği için pay sahiplerinin oylarının en az yarısının ve temsil edilen payların değerinin en az ¼’ünün olumlu oy kullanması gerekir.
Özel Çoğunluk Gerektiren Durumlar
• Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi
• Gedikli pay oluşturulması
• Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması
About the Author
